主营业务陷入增收不增利困局，正将赌注押向一家去年刚扭亏为盈、且部分交易对手将表决权委托给上市公司实控人的公司。
近日，联合光电发布交易报告书（草案），拟通过发行股份的方式购买东莞市长益有限公司100%股份。
联合光电解释，长益光电与公司同属光学镜头行业，本次交易有助于增强公司的加工制造能力和成本管控能力。按照方案，发行价格为16.18元/股，交易对方中有4名股东将与实控人结成一致行动关系，并委托表决权。
这宗交易发生在联合光电自身业绩承压的背景下。2025年前三季度，公司净利润亏损2436.79万元，而收购标的长益光电，2023年亏损超5000万元，直到2024年才扭亏实现净利润137.77万元。
表决权委托疑云
根据联合光电公告，本次交易的核心是发行股份购买资产并募集配套资金。公司拟通过发行股份的方式购买王锦平、殷海明等12名交易对方合计持有的长益光电100%股份，交易对价2.6亿元。
在资金安排方面，本次交易采取“发行股份购买资产+募集配套资金”的双轨模式。除了购买资产外，公司还计划向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募资额不超2亿元。
根据交易方案，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均为龚俊强、邱盛平，控制权不会发生变化。
一个关键细节是，交易对方中的王锦平、殷海明、深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙）以及深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）已与龚俊强签署了附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》。这部分股东计划将本次交易中取得的上市公司股份的表决权委托给公司实际控制人龚俊强先生，并达成一致行动关系。
本次交易正式明确不构成重大资产重组且不构成重组上市。联合光电在预案中强调，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，因此不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
然而，交易中存在“表决权委托”这一安排引人关注。四名交易对方将其在本次交易中取得的上市公司股份的表决权委托给公司实际控制人龚俊强，并与龚俊强达成一致行动关系。
这种安排虽然表面上没有改变实控人地位，但实质上增强了实控人对上市公司的控制力，将部分标的公司原股东纳入了一致行动人范畴。
上市公司业绩困境VS标的公司盈亏不定
长益光电的财务表现呈现出明显的波动性。根据已披露的数据，2023年至2025年1-8月，长益光电的营业收入分别为19，751.94万元、46，476.32万元、36，399.45万元。相比之下，净利润波动更为剧烈：2023年亏损5，476万元，2024年则扭亏为盈，实现净利润137.77万元，2025年1-8月进一步实现净利润2，578.74万元。
从行业角度看，联合光电与长益光电的业务具有明显协同性。联合光电主营光学镜头制造，产品涵盖安防视频监控镜头、车载镜头等领域。长益光电则致力于光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售，主要产品包括手机镜头、泛安防镜头等。
然而，联合光电虽然涉及多个热门题材，但业绩方面承压明显。2025年前三季度，公司实现营业收入14.36亿元，同比增长8.11%，但归属于上市公司股东的净利润却亏损2436.79万元，同比减少168.14%。
从更长周期看，公司上市至今，归属净利润仍未达到“1个亿”的小目标，公司净利润率更从2017年的8.78%连年下降至2024年的1.75%。
市场对本次交易持谨慎态度。一方面，标的公司长益光电的业绩波动较大，2023年还处于亏损状态，2024年才实现微利。另一方面，联合光电自身的业绩压力也不容忽视，公司主业产品收入下滑，净利润率持续走低。
联合光电在热点题材追逐上曾有过不良记录。今年3月，公司因“业务违规信披”收到深交所监管函，股价随之大跌。
对于长益光电而言，与舜宇光学等行业知名企业的客户关系是其一大价值。但这些客户关系的稳定性以及业务合作的深度，将直接影响收购后的业绩表现。
注：本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文。
