每经记者|张宝莲    每经编辑|董兴生    

　　才经历罢免旧董事、改组董事会的（即路通视信），在最新一次董事会会议上，又有董事投了反对票。

　　12月12日晚间，ST路通（SZ300555，股价13.51元，市值27.02亿元）披露第五届董事会第二十二次会议决议公告。公告显示，此次提交审议的五项议案，均收到反对票。

　　投下唯一反对票的是董事王晓芳，其系公司控股股东宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司（以下简称“华晟云城”，属“林竹系”）于2024年12月提名。王晓芳对新董事候选人的任职背景、年底更换会计师事务所的风险、董事会召集程序合规性等提出质疑，公司对王晓芳反对意见亦给出说明。

　　“林竹系”董事对五项议案均投反对票

　　根据公告，此次董事会会议审议了5项议案，分别为《关于补选于涛先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分内部治理制度的议案》《关于拟变更会计师事务所的议案》以及《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。

　　董事王晓芳对上述5项议案均投反对票，另外3名董事均投同意票。

　　对议案一，王晓芳表示，经天眼查检索，于涛曾任职的北京智城谱华科技有限责任公司突然简易注销，本人没能问清原因，而且天眼查显示可能存在未披露的任职企业，本人亦无机会询问，本次表示反对。

　　对议案二，王晓芳指出，公司目前董事会人数非奇数组成，建议进一步完善董事会组成，本次表示反对。

　　对议案三，王晓芳认为，公司治理目前的实际履行情况以及目前董事会的人数构成，股东会、董事会、独立董事制度及审计委员会制度均不能满足公司治理需求，本人对信息披露暂缓与豁免业务制度制定的时机有所怀疑。

　　对议案四，王晓芳认为，公司存在财务类强制退市风险，临时变更会计师事务所在较短时期内披露年报，可能导致财务数据无法真实、准确及完整披露的风险。

　　对议案五，王晓芳认为，本次董事会会议召集、召开存在严重瑕疵，因此召开第3次股东会应确认为无效。

　　针对王晓芳一系列质疑，公司逐一回应。

　　公司方面强调，董事候选人于涛的任职资格严格符合相关规定，其简历已公开披露，不存在应披露而未披露的信息。

　　关于董事会人数问题，公司称目前董事会由2名非独立董事与2名独立董事组成，不符合监管规则及《公司章程》规定的5人，本次董事会已提出补选于涛为新董事。

　　对修改和完善部分内部治理制度，公司解释是为了确保公司治理制度与上位法保持同步，具有充分的法律依据和现实必要性。

　　对变更会计师事务所，公司称系为了更好适应业务发展需要，该变更已与前任事务所沟通并获得无异议回复。

　　最后，公司坚称本次董事会会议的召集与表决程序均合法有效，所形成的决议具备法律效力。根据决议，董事会决定于2025年12月29日下午召开公司2025年第三次临时股东会。

　　公司实际控制人仍未变更

　　据公告，于涛系公司现任总经理，曾任无锡路通网络技术有限公司总经理、北京智城谱华科技有限责任公司董事。公司第一大股东、持股10.46%的吴世春推荐其为第五届董事会非独立董事。

　　吴世春“入主”ST路通的过程并不顺利。2025年以来，因华晟云城债务问题，其所持股份被司法拍卖。吴世春在3月份经过259次激烈竞价，拍得公司7.44%的股份，一举成为第一大股东。此后，他又通过增持将持股比例提升至10.46%。

　　成为第一大股东后，吴世春便开始着手改组董事会，但过程一波三折。在此之前，ST路通因实控人林竹一方的资金占用问题，股票自2023年2月末被实施其他风险警示。截至2025年上半年末，仍有部分占用资金及利息尚未清偿。

　　控制权争夺在2025年下半年走向白热化。以吴世春为代表的新股东力量，与以时任董事长邱京卫为代表的原董事会矛盾公开。在经历了监事会提请罢免、董事会否决、股东大会延期等一系列交锋后，新股东一方最终在2025年11月召开的临时股东大会上成功罢免了邱京卫等旧董事会成员，并选举新一届董事会。

　　随着新董事会的进驻和旧董事会的出局，ST路通的控制权之争曾告一段落。新董事会也迅速推进了撤销相关诉讼、启用新印章等工作，试图稳定经营秩序。然而，此次董事会会议再次出现公开的反对声音，并再度质疑吴世春提名人选问题。

　　《每日经济新闻》记者注意到，ST路通董事会虽然完成一轮改选，但目前，公司仍未公告实际控制人及控股股东发生变更，实际控制人仍为林竹，控股股东仍为华晟云城。这场看似已经结束的控制权之争，是否还将掀起新波澜？

　　封面图片来源：-VCG211152892318