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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：木
近日，A股上市公司的一则公告引发了市场关注。公司宣布，正在筹划以发行股份及支付现金的方式，购买汇格合伙、、云吟合伙、智格合伙等17名交易对方合计持有的中控信息100%股份。本次交易完成后，中控信息将成为上市公司的全资子公司。
此次交易被市场普遍视为一场“蛇吞象”式的豪赌，但是有市场投资者将其称为“弱弱联合”。一方面，收购方万隆光电近年来业绩持续承压，自2022年起归母净利润已连续三年亏损。2025年前三季度，公司营收同比下滑23.52%，净利润仍为负值。另一方面被收购方中控信息曾独立冲击创业板IPO，其申请于2023年6月获受理，但在经历两轮问询后，于2024年8月主动撤回了上市申请。
万隆光电主要从事于设备与数据通信系统的研发、生产、销售与技术支持。从财务数据来看，万隆光电经营状况堪忧。2022年至2024年，公司营收分别为5.31亿元、3.58亿元、3.46亿元及2.01亿元，分别同比下滑27.18%、32.49%、3.29%。同期归母净利润已连续三年亏损，分别为-0.22亿元、-0.10亿元和-1.99亿元，累计亏损额超过2.3亿元。2025年三季报数据进一步凸显危机：公司营业总收入仅2.01亿元，同比下降23.5%；归母净利润亏损1030万元。
连续三年亏损、2025 年前三季度营收仅 2.01 亿元的万隆光电，希望通过收购切入智慧交通、城市数智化热门领域，实现业务转型；而中控信息则可借助上市公司平台破解融资难题。不过，中控信息业绩双降、高应收账款及区域集中风险，也为本次并购埋下隐忧。
本次收购标的，即中控信息是一家基础设施数智化服务商，主要为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖数智化系统集成、运维服务、技术服务和商品销售的数智化解决方案。
值得关注的是，中控信息曾试图独立IPO。公司创业板IPO申请于2023年6月获得交易所受理。2024年1月，中控信息回复了第一轮审核问询。2024年8月，公司和保荐人向交易所撤回上市申请，深交所终止了中控信息的上市审核。
标的公司中控信息的经营状况和资金状况均不容乐观，据公司之前的招股书及此次公告披露的“标的公司最近两年一期主要财务数据显示”，中控信息2023年度、2024年度连续两年营收净利润双双下滑。
2021年度、2022年度、2023年度及2024年度，中控信息营业收入分别为30.85亿元、33.25亿元、31.85亿元及26.4亿元，2022-2024年度分别同比变动29.46% 、7.79%、-4.22%、-17.12%；净利润分别为1.50亿元、1.59亿元、1.44亿元0.55亿元，2022-2024年度分别同比变动11.27%、6.32%、-9.64%、-61.74%。
与此同时，应收账款高企和高负债率成为另一大风险点：2021-2023 年末，公司应收账款账面价值从 15.13 亿元增至 19.55 亿元，占当期营业收入的比例从 49.05% 攀升至 61.39%，回款效率下降导致现金流管理压力陡增。
另值得关注的是，中控信息资产负债率持续处于高位，据wind资讯数据显示，2021-2023年，公司资产负债率分别达 78.12%、73.98%、71.43%，2024年公司资产负债率仍高达70%。
（资料来源：wind资讯）据公司公告，本次交易初步方案一定，但由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订业绩承诺补偿协议。由于中控信息连续两年业绩双降，且2024年净利润下降超60%，此次交易如何设置业绩承诺仍是此次交易的一个核心关注点。
同时，公告中虽未披露业绩承诺，但已提前向投资者说明了业绩不达承诺的风险。公告显示，由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
