近日，重组问询函回复，如同一份迟到的商业体检报告，将一场估值2.2亿元的控制权交易置于聚光灯下。
标的公司吉莱微——这家主营功率半导体芯片及器件的企业——在回复中坦陈了自身的行业定位：晶闸管领域市占率仅5.09%，2024年收入2.56亿元、净利润0.16亿元，规模不足同行的十分之一，更被60亿级营收远远甩开。其业务高度依赖技术成熟的晶闸管与保护器件，在工业控制、消费电子等红海市场挣扎，而光伏应用领域60%的收入暴跌和医疗设备10%的萎缩，更暴露了其抗风险能力的薄弱。最刺眼的数据反差在于业绩承诺：吉莱微2024年净利润仅1560万元，但交易方却承诺2025年将飙升至2600万元，增幅66.67%，2028年更剑指5000万元。支撑这一“奇迹”的，仅有管理层模糊的“产品线扩充”和“客户拓展”说辞，既无具体客户名单，也无在手订单佐证，与2021年巅峰期7000万元净利润相比，如今的承诺更像是对过去荣光的透支。
增资定价的合理性同样迷雾重重。综艺股份以2.2亿元现金拿下吉莱微45.28%股权，但标的公司2024年净资产仅1.98亿元，估值溢价超122%。更蹊跷的是，吉莱微在交易前夕突击启动股份回购，计划以未公开价格从6家机构股东手中购回21.01%股份，这一操作的时间点与增资高度重合，却未披露回购对价是否与增资价格存在套利空间。至于所谓的“协同效应”，综艺股份现有助听器芯片、智能卡等低毛利业务与吉莱微的功率半导体技术路线截然不同，回复函中反复强调的“产业链整合”既无具体技术嫁接方案，也无客户资源共享计划，更像是一纸空谈。当审计与评估机构尚未进场，所有财务数据未经审验，这份用楷体加粗标明的风险提示，已然揭示了交易的仓促与草率。
回复函的平铺直叙未能掩盖核心矛盾的尖锐。当一家年赚1600万的企业被许诺四年后利润翻三倍，当2.2亿真金白银押注未经审计的账面价值，当“协同”沦为空洞的口号——监管的追问恰似一柄悬刃，割开了资本叙事与经营现实之间的裂缝。对于投资者而言，比68页文本更重要的，是那些被省略的审计报告和未完成的评估结果；而比交易成败更值得警惕的，是乐观预期与脆弱基本面之间那道日益扩深的鸿沟。
