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出品：上市公司研究院
作者：IPO再融资组/郑权
近日，证券承销保荐有限责任公司（下称“一创投行”）因涉嫌持续督导未勤勉尽责遭证监会立案。而一创投行正在排队的3家IPO保荐企业，有两家处于中止状态，其中包括已经3个月没有回复北交所问询函的北京金万众机械科技股份有限公司（下称“金万众”）。
金万众的IPO之路可谓一波三折，2023年6月申报沪市主板，2024年6月终止审核；2025年6月转战北交所，如今再度中止。
前次申报主板IPO，金万众业务模式等问题遭到了重点问询。此次北交所IPO，创新特征的板块定位存疑：一是公司研发费用三年累计仅1554万元，研发费用率仅为同行均值的十分之一到七分之一，明显偏低。二是公司曾错误地将2490.2万元销售费用、管理费用、主营成本划到研发费用，进而符合高新技术企业认定标准，如果没有这近2500万元错误归集很难被认定为高新企业。金万众这一系列操作被质疑虚增研发费用，是否符合北交所定位待考。
研发费用三年合计仅1554万元 研发费用率仅为同行七分之一
招股书显示，金万众主要从事第三方刀具及配套产品销售，报告期内分销品牌以住友等日本品牌为主。
金万众收入主要来自代销其他品牌刀具产品，十分依赖日本品牌。2022年至2024年，公司分别实现营收9.88亿元、9.50亿元、9.23亿元，同比分别下降3.23%、3.86%、2.78%；其中第三方品牌分销业务收入占比分别为87.35%、81.68%和78.23%。
前次申报主板IPO过程中，金万众业务模式受到重点问询。此次IPO，金万众的创新属性能否满足北交所板块定位，还值得商榷。
来源：招股书2022-2024年，金万众研发费用分别为432.6万元、552.38万元和568.93万元（三年合计仅1553.91万元，且没有资本化），占营业收入的比例分别为0.44%、0.58%和0.62%；而同行可比公司的研发费用率均值分别为 4.4%、4.57%、4.51%。
金万众表示，公司以刀具及配套产品的销售为主，其中第三方品牌分销业务收入占比较高。公司研发费用主要为子公司万众精密、夸克涂层的研发支出，因此以整体口径计算的研发费用率较低。此外，由于公司与各可比公司在业务模式、商品类别等方面存在一定差异，因此研发费用率可比性较低。
金万众的解释看似有一些道理，但经不起推敲。同行可比上市公司的统计口径既包括母公司也包括子公司，在都是整体口径的情况下，金万众是因为母公司的研发费用很低甚至为0才导致的研发费用少。
研发费用仅有同行可比公司均值的十分之一到七分之一，尤其是近三年的研发费用累计才1554万元，是否符合北交所的创新定位存疑。
根据北交所2024年第四季度下发的《发行上市审核动态创新性评价专刊（总第11期）》（下称《审核动态》），“发行人申报在北交所发行上市的，建议参照本期《审核动态》，充分论证说明其是否符合北交所定位，保荐机构应当充分审慎核查并发表明确意见。”
来源：审核动态上述《审核动态》指出，申报在北交所发行上市的，发行人报告期内应当具备基本的创新投入或产出，原则上应当满足以下基本要求之一：
一是通过持续开展研发投入，维持创新能力和竞争优势。主要表现为资金、人力等资源投入，具体如：研发强度较高，最近三年研发投入占营业收入比例在3%以上；或者研发投入金额较大，最近三年平均研发投入金额在1000万元以上；或者研发投入增长较快，最近三年研发投入复合增长率达到10%以上，最近一年研发投入金额达到1500万元以上。此外，企业在研发人力资源方面应有相应体现，具体来看，最近一年研发人员占员工总数的比例不低于 10%，或者研发人员不少于10人。
二是通过独立或合作研发形成知识产权成果并应用于公司主营业务。具体来看，通常拥有Ⅰ类知识产权3项以上或软件著作权50项以上。
三是积极参与标准研究制定并形成一定成果，通常参与制定过2项以上国际标准、国家标准或行业标准。
金万众最近三年的研发投入累计仅1554万元，显然不符合年均1000万元的要求，也没有达到最近一年1500万元的要求；研发费用率在0.6%左右，达不到3%的要求。
此外，金万众招股书没有显示“拥有Ⅰ类知识产权3项以上或软件著作权 50 项以上”，也没有显示“制定过 2 项以上国际标准、国家标准或行业标准”。
综上，如果按照《审核动态》的标准去判断，金万众目前披露的研发投入、研发费用率是难以符合北交所创新特征量化标准的，除非公司披露更多的数据来印证自己符合北交所定位。
曾被质疑虚增研发费用申请高新技术企业
除了研发费用及研发费用率等硬性指标，行业属性、业务模式也具备一定参考价值。
招股书显示，金万众主要依赖第三方品牌分销业务收入，自有品牌收入占比仅不到20%。有观点认为，金万众主要依赖日本品牌代理，自有品牌技术竞争力或难以印证其创新能力。此外，金万众所属的行业为批发业，这个行业通常被认为与创新特征关联度较低。
最影响金万众创新特征的事件或问题，可能是公司2022年将2020年认定的高新技术企业认定“自我否定”。
根据金万众2024年1月在主板申报的问询函回复公告，公司分别于2017年10月25日、2020年12月2日取得高新技术企业证书，有效期均为三年。有效期内，公司按照15%的企业所得税优惠税率计缴企业所得税。后经公司内部核查，并经会计师审计确认，经审计调整后公司研发费用投入占比不符合高新技术企业占比标准。公司于2022年主动与注册地税务主管部门沟通，按照25%的企业所得税税率补缴了相应税款，2019年、2020年合计补缴了税款2127.18万元以及相应的税费滞纳金。
那2020年金万众是如何认定高新技术企业呢？答案主要在研发费用里面。
根据《高新技术企业认定管理办法》规定，“最近一年销售收入在2亿元以上的企业，研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于3%”。2020年，金万众营收为8.5亿元，如果达到3%，研发费用约2550万元。
来源：问询函回复有意思的是，金万众2020年调整前研发费用为2490.2万元（与需要达到的标准几乎吻合），调整后竟然为0万元。换言之，这接近2500万元的研发费用都出现了归类错误，具体为将部分销售费用、管理费用、主营成本划到研发费用。
如此明显且巨额的研发费用归类错误，金万众却表示“不涉及提交虚假材料行为”、“不存在故意虚增研发费用的情形”，辩解称2020年核算研发费用时存在对会计准则、相关法律法规或规范性文件的理解偏差，导致研发费用归集有误。
即便金万众所称的“不存在故意虚增研发费用的情形”为真，也暴露了公司会计基础及财务内控存在薄弱之处。此外，公司报告期内曾存在个人卡交易、转贷、票据找零等财务内控不规范行为。
账面“不差钱”仍募资 大额现金分红大多流入实控人口袋
截至2025年前三季度末，金万众账面上的货币资金为2.97亿元，交易性金融资产1.09亿元，二者合计4.06亿元，占总资产的比例为37.6%。
此外，金万众资产负债率也不高，2022-2024年、2025年前三季度的数据分别为27.61%、22.96%、19.66%、19.29%，近期都维持在20%左右。
公司有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券之和）也不高，2025年前三季度末的数据为0.72亿元。
在账面资金充裕、有息负债及资产负债率都不高的情况下，金万众为何还要上市募资3.28亿元？
报告期内，金万众合计进行两次现金分红，2022年度和2024年度分别分红3000万元、4998万元，合计7998万元。 ;
截至招股说明书签署日，本次发行前，公司实际控制人孙小明直接持有78.6167%股份，通过悦依科技、冲势科技和鸿营科技间接控制公司11.6667%股份的表决权，合计控制金万众90.2833%股份的表决权。这意味着，金万众近8000万元的现金分红，几乎都流进实控人口袋。
